La impugnación de acuerdos sociales, se conoce como aquel proceso judicial mediante el cual, a instancias de un legitimado, se cuestiona la viabilidad de carácter jurídico de las decisiones que se adoptan por el órgano soberano de una sociedad. Se trata de un procedimiento que surge dentro del ámbito societario, más específicamente en el de las sociedades de capital y contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.
IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES: ACUERDOS IMPUGNABLES
El artículo 2014.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en su regla 1ª establece «Acuerdos Impugnables: Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de tercero». Los acuerdos impugnables se dividen en:
A) Acuerdos nulos: son acuerdos nulos aquellos contrarios a la ley. Sin embargo no toda violación de la norma jurídica genera esta invalidez, ya que la norma infringida ha de ser en la forma que se recoge en la ley, «Ius Cogens», de conformidad con la interpretación del artículo del Código Civil. Así pues, las siguientes clases de acuerdos nulos son:
- Acuerdos nulos por existir una contravención de los requisitos formales que la ley exige.
- Acuerdos nulos por no haberse podido formar de manera colectiva.
- Acuerdo nulos cuando su contenido vulnera alguna norma imperativa de carácter general.
B) Acuerdos anulables: serán anulables los acuerdos que se opongan a los estatutos, al reglamento de la junta de la sociedad, o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la Sociedad. Estos acuerdos si no son impugnados, pueden subsanarse por vía de la confirmación o convalidarse por transcurso del tiempo (ambas acciones recogidas en el Código Civil).
Estos acuerdos anulables son los siguientes:
- Acuerdos que se opongan a los estatutos: son aquellos que no cumplen, de forma clara, con alguna de la norma de los Estatutos. Cuando la norma estatuaria que haya sido incumplida constituya una reproducción de alguna infracción legal de carácter imperativo, la nulidad será de pleno derecho y no de anulabilidad.
- Acuerdos que se opongan al reglamento de la junta de sociedad
- Acuerdos contrarios al interés social: el daño del interés social se produce también cuando el acuerdo, aún cuando no haya causado daño al patrimonio socialm, se impone de manera abusiva por la mayoría.
PLAZO PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN
El artículo 205 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital es la que regula los plazos de ejercicio de la acción de impugnación de los acuerdos sociales, la acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en un plazo fijado de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, resulten contrarios al orden público.
Este hecho viene recogido en la ley anteriormente citada, la cual establece que «El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción”
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